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2.股票期權是企業資產所有者對經理人實行的一種長期激勵的報酬制度。標準的股票期權是指經理人享有在與企業資產所有者約定的期限內（如3-5年內）以某一預先確定的價格購買一定數量本企業股票的權利。行使本企業股票期權的經理人在約定期限內，按照預先確定的價格購買本公司股票，如該股票價格屆時上漲，經理人在他認為合適的價位上拋出股票，就能賺得買進股價與賣出股價之間的差價。實行股票期權制度可以促使經理人關心投資者的利益和資產保值增值，使經理人的利益與投資者的利益結合得更加緊密，因為只有企業經營好了，股票才能升值，經理人才能獲得更大的收益。所以，世界許多企業都紛紛采用這一制度。實行股票期權制度在一些股份制企業是可行的，不但滿足了職業經理人物質上的需要，也滿足了經理人工作上的成就感和自我實現等高級需要。在操作這一制度時，首先必須對經理人實行年薪制，以合同的形式明確規定經理人的權利和責任，實行經理人個人財產抵押制度，采取經理人績效指標與股票期權掛鉤的辦法。其次，要合理確定股票期權的形成、比例與兌現辦法。

3.股票期權形成的辦法。將對經理人的部分現金獎勵轉化為股票期權，調整公司股本結構，劃出一部分形成經理人的股票權，用于設立經理人崗位股（干股）或獎勵業績良好的經理人；對有突出貢獻并得到社會各方面認同的經理人，實行其無形資產（人力資本專用性）折股形成股票期權；通過股權轉讓形成經理人的股票期權。在公司增資擴股中形成經理人的股票期權。對經理人的部分現金獎勵轉化為股票期權，既適當降低了對經理人的龐大的現金支付，又相當于讓經理人自己出錢買股票期權，使經理人承擔部分經營風險，從而使經理人與企業形成了命運共同體。

4.股票期權比例的確定。對經理人的基本年薪、效益年薪、股票期權等全部經濟收入，要通盤予以考慮，合理確定各個部分的份額。其中，經理人股票期權的數額，一般應控制在其全部收入的1/3以內。

5.股票期權兌現的辦法。經理人的股票期權的兌現時間和方式，可以是其任期屆滿時一次性兌現，也可以是其任職期間經考核合格以每年一定比例的方式兌現。在兌現股票期權時，必須按照合同規定的要求和標準進行嚴格考核，并按照經理人責任與權利對等的原則兌現股票期權，其中，對未達到合同要求和標準的，不僅不能兌現股票期權，還要適當扣減抵押金。

三、建立職業經理人的約束機制

1.組織機構約束機制。所謂組織機構約束，是完善董事會制度，包括增強獨立董事及各類專業人才在董事會中的地位和作用。這種約束使董事會有能力有效協調企業與職業經理人的關系。尤其是在這種約束下，對職業經理人業績與缺點的評價，以及對職業經理人與企業在經營發展戰略上的分歧的協調，能由董事會來進行，而不是由企業某個負責人來操作，從而減少沖突并增強對職業經理人的約束。因此，應該從完善董事會制度的角度考慮對職業經理人的約束問題。

2.合同約束機制。公司必須與職業經理人簽訂正式的受法律保護的聘用合同，其中的重要內容是職責、權力和利益的確定。而職業經理人的利益與職責履行情況和權力使用情況之間的關系就是報酬計劃。它通過使職業經理人的利益與職責目標的完成情況相聯系，激勵職業經理人行為朝著使企業財富最大化的方向發展，并懲罰偏離行為。正式簽訂的報酬合同對企業和職業經理人的行為都有約束作用。

3.市場約束機制。我國目前職業經理人市場的流動比較混亂。一方面是職業經理人在流動中出賣原企業的商業機密和技術專利，損害原企業利益，甚至與原企業老板反目成仇；另一方面是選用職業經理人的企業采用各種非規范的手段“挖人”，對競爭對手使用“挖墻腳”的方式挖人。這些對職業經理人市場的發展都是有害的。職業經理人市場應該形成應有的職業經理人檔案。這種檔案的一個重要內容就是有關中介機構或獵頭公司從職業經理人的受聘史及受聘業績等方面對職業經理人的能力及道德的評價，以便使職業經理人能自覺地對自己的行為負責和自律，從而形成有效的市場約束。

4.法律約束機制。從我國目前的現狀看，完善職業經理人的法律約束的主要措施應包括：一是要完善相關法律法規，明確中有關規范企業內部利益主體的法律條文。法律法規不僅要對企業的地位及行為做出明確的法律規范，而且也要對企業內部包括職業經理人在內的各種主要利益主體的地位及行為做出明確的法律規范，使法律法規能夠對職業經理人發揮應有的法律約束。二是應該制定職業經理人法，對職業經理人的地位及其責權利等做出明確的法律規范，既要保護職業經理人階層的應有利益和推動其不斷壯大發展，又能對其行為做出應有的法律約束和規范。

5.道德約束機制。對于職業經理人來說，道德約束有兩個方面：一是在受聘期間要有對企業的忠誠精神和團隊精神，不能危害和損害企業和員工的利益；二是在解聘后不能以任何方式損害原受聘企業的利益，維護自身利益應通過法律等各種手段進行，不能通過不道德的行為詆毀和攻擊原企業。站在企業所有者的角度，職業經理人的道德水平至關重要。職業經理人要有職業使命感，把對企業的忠誠放在第一位。