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據(jù)媒體最新統(tǒng)計，2013年有30多名上市公司高管落馬，這些高管中，既有遭“雙規(guī)”者，也有悄然“失聯(lián)”者。涉及公司范圍之廣，國企、民企無一例外。究其原因，無外乎三種情況：涉及內(nèi)部交易、財務(wù)造假以及個人違紀和內(nèi)幕交易等。

導(dǎo)致這種局面的原因，從外部環(huán)境來看缺乏有效監(jiān)控機制和法制環(huán)境；從內(nèi)部來看，缺少健全有效的監(jiān)督機制。很多企業(yè)雖然形式上建立了股東會、董事會、監(jiān)事會等治理結(jié)構(gòu)，但在實際運行中往往存在管理缺位、錯位等情況，導(dǎo)致內(nèi)部治理和控制體系形同虛設(shè)。

另外，職業(yè)經(jīng)理人激勵機制不完善的問題也亟待解決。這也從另一面凸顯了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)的重要性。

處理好五個方面的關(guān)系，對于規(guī)范上市公司管理起到重要的作用。

第一，要處理好法人治理結(jié)構(gòu)與公司內(nèi)部管理的關(guān)系。建立健全規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，股東會通過選舉產(chǎn)生董事會，行使法人財產(chǎn)權(quán)和重大經(jīng)營管理事項的決策權(quán)，股東會通過選舉成立監(jiān)事會，并通過授權(quán)監(jiān)事會的監(jiān)督檢查的權(quán)力，對董事會和經(jīng)營行使監(jiān)督檢查的權(quán)力，董事會通過聘任經(jīng)理人行使經(jīng)營管理權(quán)。

但單純的治理結(jié)構(gòu)層面的規(guī)范是遠遠不夠的，如何在規(guī)范治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，進一步夯實企業(yè)內(nèi)部管理，通過構(gòu)建明晰有效的戰(zhàn)略體系，驅(qū)動公司朝著正確的方向發(fā)展，通過機制制度創(chuàng)新，打造企業(yè)核心競爭力，尤其是通過績效管理機制和激勵機制，構(gòu)建企業(yè)的人力資本優(yōu)勢和技術(shù)市場優(yōu)勢，激發(fā)各層面人員朝著公司既定的目標前進。

第二，處理好外部管理與內(nèi)部控制的關(guān)系。從外部角度來說，政府部門要為上市公司真正實現(xiàn)政企分開提供必要的體制平臺，理順委托代理關(guān)系，加強社會監(jiān)管體系的建設(shè)，為公司治理改革提供制度保障。只有這樣，上市公司才能擺脫政府不必要的干預(yù)，避免行政型治理模式的種種弊端，真正實現(xiàn)獨立自主經(jīng)營，在統(tǒng)一的市場體制下公平競爭，依照市場經(jīng)濟的要求規(guī)范投資人、管理者和職工的責、權(quán)、利之間的關(guān)系。

從內(nèi)部控制角度來說，完善董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人的內(nèi)部責權(quán)利關(guān)系是當前很多企業(yè)內(nèi)部管控的關(guān)鍵。完善董事會管理機制主要是完善獨立董事制度，禁止把董事作為一種榮耀或獎賞隨便送人，對董事進行業(yè)績評估制度；推行職務(wù)不兼容制度，杜絕高管交叉任職。建立內(nèi)部控制框架，首先要在組織機構(gòu)設(shè)置和人員配置方面做到董事長和總經(jīng)理分設(shè)、董事會和總經(jīng)理班子分設(shè)，避免人員重疊。另外，還要更好地發(fā)揮董事管理職能，除依靠獨立董事的作用外，還需要設(shè)置專門委員會，如審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、預(yù)算委員會等，以便有效發(fā)揮董事會的作用。

第三，處理好所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的關(guān)系。過度分散的所有權(quán)導(dǎo)致對經(jīng)營權(quán)控制的弱化，而過于集中的所有權(quán)結(jié)構(gòu)又會導(dǎo)致經(jīng)營效率的下降。因此，選擇合適的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是尤其重要的。在我國目前條件下，主動型的股權(quán)控制是較為有效的控制方式。在國有企業(yè)股份制改造中，應(yīng)區(qū)分兩種情況，壟斷型產(chǎn)業(yè)應(yīng)堅持控股的大股東地位；一般競爭型產(chǎn)業(yè)，對股權(quán)集中適度規(guī)模的選擇必須根據(jù)實際控制所需要集中程度確定。因此，對所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離程度需要結(jié)合企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的特點，有針對性地進行設(shè)計和平衡。

第四，處理好股權(quán)集中和分散的關(guān)系。股權(quán)的過分集中和股權(quán)的過分分散往往都不利于均衡有效的企業(yè)治理。股權(quán)過分集中造成一股或幾股獨大，導(dǎo)致大股東直接干預(yù)管理，使得經(jīng)營管理失去了獨立性；股權(quán)過分分散導(dǎo)致“搭便車”現(xiàn)象，往往使得監(jiān)督主體缺位和弱化。

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，探索和構(gòu)建股權(quán)適度集中和相對分散相結(jié)合的模式，積極發(fā)展多種主體混合所有制治理結(jié)構(gòu)，是優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的重要途徑。吸引民營資本乃至國外資本，充實和優(yōu)化國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，對于激活國有企業(yè)的活力、創(chuàng)新力意義重大。

第五，處理好經(jīng)理人的激勵機制與約束機制的關(guān)系。經(jīng)理人的激勵機制可以保證經(jīng)理人應(yīng)有的地位及利益，而經(jīng)理人的約束機制則可以防止經(jīng)理人侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資本的地位及利益，包括內(nèi)部約束和外部約束。內(nèi)部約束是指出資人與職業(yè)經(jīng)理人之間要形成相互的約束關(guān)系和約束機制。公司章程約束、合同約束、激勵性約束等是內(nèi)部約束的有效方式。外部約束是指社會法律、道德等各種社會機制對職業(yè)經(jīng)理人的約束。法律法規(guī)約束、市場的約束、道德約束以及媒體的約束等是外部約束的重要方式。