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為響應深化國企改革號召，推進國有資本優(yōu)化重組，上海電氣擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易，注入大股東逾63億元戰(zhàn)略性資產(chǎn)。本次交易完成后，上海電氣在原有的業(yè)務基礎上將豐富工業(yè)裝備、高效清潔能源和新能源與環(huán)保等板塊業(yè)務，電氣總公司實現(xiàn)旗下與上市公司相關的經(jīng)營性核心資產(chǎn)上市，有助于上市公司構建一體化產(chǎn)業(yè)鏈條，提升上市公司整體盈利能力及盈利水平，增強上市公司可持續(xù)發(fā)展的能力。

根據(jù)上海電氣12月4日晚間發(fā)布的資產(chǎn)收購預案，本次交易總體方案包括資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。發(fā)行股份募集配套資金的生效和實施以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實施為條件，但最終配套募集資金發(fā)行成功與否不影響資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

交易的具體方案為，上海電氣擬以其持有的上重廠100%股權與電氣總公司持有的電氣實業(yè)100%股權、上海電裝61%股權、上鼓公司100%股權、上海軌發(fā)14.79%股權中的等值部分進行置換，上海電氣向電氣總公司發(fā)行股份購買置入股權類資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分及電氣總公司持有的14 幅土地使用權及相關附屬建筑物等資產(chǎn)。其中，擬置出資產(chǎn)上重廠100%股權評估值為-1.85億元，各方協(xié)商確定成交價格為1元；擬置入資產(chǎn)合計成交價格為63.17億元，其中股權類資產(chǎn)成交價格為34.01億元，土地類資產(chǎn)成交價格為29.16億元。公司此次發(fā)行價格為10.41元/股，據(jù)此計算，購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量約為6.07億股。

同時，上海電氣擬以10.41元/股向包括公司控股股東電氣總公司在內(nèi)的9名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金不超過35億元，其中電氣總公司擬認購金額不超過5億元。配套資金將用于華龍一號核島主設備研制及產(chǎn)業(yè)化項目、技術創(chuàng)新和管理優(yōu)化支撐項目、產(chǎn)業(yè)升級研發(fā)能力提升項目、增資電氣財務、增資電氣香港及補充流動資金。

據(jù)悉，上海電氣此舉一方面是為響應深化國企改革號召，推進國有資本優(yōu)化重組；另一方面，也是為了對接“中國制造2025”，加快制造類企業(yè)轉(zhuǎn)型升級；同時此舉也將順應“一帶一路”戰(zhàn)略契機，加快海外平臺建設，推進企業(yè)全球化進程；加快能源技術創(chuàng)新，推動低碳循環(huán)發(fā)展。

方案顯示，本次交易前，上海電氣下屬的上重廠主要以生產(chǎn)核電、電站、冶金、造船等行業(yè)所需的高質(zhì)量大型鑄鍛件與碾磨設備、冶金設備、大型鍛壓設備、重型水泥及礦山設備業(yè)務為主。在傳統(tǒng)冶金制造及礦山機械市場需求持續(xù)低迷、行業(yè)產(chǎn)能過剩的環(huán)境下，近年來，上重廠主要產(chǎn)品銷售價格大幅下降，經(jīng)營持續(xù)虧損，在行業(yè)整體經(jīng)營壓力不斷加大的影響。本次交易完成后，上海電氣通過戰(zhàn)略性地將工業(yè)裝備類、高效清潔能源類和新能源與環(huán)保類資產(chǎn)置入上市公司，將豐富產(chǎn)品寬度，提升產(chǎn)業(yè)能級。

據(jù)介紹，本次擬置入股權類資產(chǎn)之一的電氣實業(yè)是電氣總公司下屬的投資管理平臺，其下屬子公司及聯(lián)營公司涵蓋工業(yè)裝備、高效清潔能源、新能源與環(huán)保等多個行業(yè)。本次交易后，上市公司將以其為投資平臺，通過并購的方式在境內(nèi)外挖掘有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)及業(yè)務合作機會，在獲取投資收益的同時，與上市公司現(xiàn)有業(yè)務產(chǎn)生協(xié)同效應。

此外，本次交易擬置入的標的公司近年來海外業(yè)務規(guī)模不斷增長，其中上海電裝主要產(chǎn)品NB機械泵主要銷往印尼市場，上鼓公司通過近年來參與在印度、印尼、馬來西亞、埃及等國家總承包的一些EPC 項目，獲取了一定的知名度。而上海電氣正在以“一帶一路”戰(zhàn)略為核心，努力推行產(chǎn)融結合的海外營銷策略，未來“資本+產(chǎn)品”的產(chǎn)融一體化商業(yè)模式將取代傳統(tǒng)的單一銷售產(chǎn)品的商業(yè)模式，可能產(chǎn)生的運營管理收益將為上市公司帶來新的盈利增長點。至于電氣香港，將主要作為項目公司的母基金成為上市公司管控海外業(yè)務的持股平臺。因此，本次交易后，上市公司借助其在國外市場的影響力，將其優(yōu)勢資源與標的公司的技術和產(chǎn)品相結合，在“一帶一路”戰(zhàn)略的帶動下，海外業(yè)務未來還將有進一步拓展的空間。

從財務指標看，本次交易完成后，上海電氣2015年1至9月和2014年度上市公司歸屬于母公司所有者凈利潤和每股收益均較本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。其中，2015年1至9月歸屬于母公司所有者的凈利潤交易前為18.92億元，交易后備考為24.62億元，2014年全年歸屬于母公司所有者的凈利潤交易前為25.55億元，交易后備考為36.02億元。

上海電氣稱，通過本次交易，上市公司在原有業(yè)務的基礎上，通入置入在工業(yè)裝備、清潔能源及環(huán)保領域的核心資產(chǎn)，使得上市公司產(chǎn)業(yè)結構更加合理、布局更加優(yōu)化。上市公司將在規(guī)范運作的前提下，按照上市公司內(nèi)部控制和管理的要求對各子公司的財務、人員和機構設置進行整合。在業(yè)務協(xié)同發(fā)展的整合方面，上市公司將基于發(fā)揮優(yōu)勢、協(xié)同互補的原則在各個主體之間展開一定的分工協(xié)作，建立統(tǒng)一的后臺管理體系和規(guī)范，促進各子公司的運營效率提升。

市場人士也認為，本次交易將優(yōu)化上海電氣資產(chǎn)結構，擴大上市公司業(yè)務規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模，為上市公司未來發(fā)展提供優(yōu)質(zhì)土地資源，促進新能源與環(huán)保、高效清潔能源設備、工業(yè)裝備及現(xiàn)代服務業(yè)一體化產(chǎn)業(yè)平臺建設，提升上市公司的核心競爭力和發(fā)展?jié)摿Α?